Правительство РФ внесло на рассмотрение Госдумы подготовленные ФСФР поправки в закон "О рынке ценных бумаг" и ряд законодательных актов в части упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентов, ценные бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж, изменения процедуры эмиссии привилегированных акций при изменении объема удостоверяемых ими прав, уточнения требований к раскрытию информации в проспекте ценных бумаг, совершенствования правового регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.
Информация о документе размещена в пятницу на официальном сайте палаты.
Как отмечается в законопроекте, его целью является снятие излишних административных барьеров, связанных с выходом российских компаний на рынок капитала.
Документ также вносит изменения в законы "Об акционерных обществах" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с законом "О рынке ценных бумаг", под эмиссией ценных бумаг понимается последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. При этом процедура эмиссии должна включать обязательные этапы, установленные статьей 19 закона, если иное не предусмотрено законом или иными федеральными законами.
Законом предусмотрены случаи, при которых эмиссия ценных бумаг может осуществляться без отдельных этапов. Так, без госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта и госрегистрации отчета об итогах выпуска может осуществляться эмиссия биржевых облигаций, поскольку размещение этих облигаций осуществляется только путем открытой подписки на торгах фондовой биржи.
Упрощенную процедуру эмиссии для биржевых облигаций эмитенту разрешается использовать после того, как регистрирующим органом были осуществлены все необходимые регистрационные действия в отношении хотя бы одного выпуска его акций или облигаций и указанные ценные бумаги прошли процедуру листинга на фондовой бирже.
Законопроект устанавливает возможность использования процедуры эмиссии, облегченной за счет отказа от регистрационных действий, в отношении тех акционерных обществ, акции которых той же категории прошли процедуру листинга на фондовой бирже. При этом отказ от регистрации в отношении дополнительного выпуска акций, также как и для биржевых облигаций, должен быть обусловлен размещением соответствующих акций на торгах фондовой биржи.
Освобождение эмитента от проведения "двойной" проверки на соблюдение требований законодательства РФ позволит снизить его временные и материальные затраты, связанные с выходом на публичный рынок капитала, и следовательно - сделать финансовый рынок более доступным для ведущих российских компаний, говорится в законопроекте.
Вместе с тем, с учетом особенностей кредитных организаций и осуществлением Банком России контроля за финансовым положением приобретателей акций кредитных организаций, отказ от регистрационных действий при проведении дополнительной эмиссии акций не будет распространяться на кредитные организации.
Статьей 19 закона предусмотрено, что при реорганизации юридических лиц, в том числе акционерных обществ, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до госрегистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с госрегистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Особенностью процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ (за исключением реорганизации в форме присоединения) является то, что эмитент - АО, созданное в результате реорганизации, обращается в регистрирующий орган за осуществлением госрегистрации соответствующего выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг после их размещения. При этом ценные бумаги признаются размещенными в соответствии с датой внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о создании в результате реорганизации акционерного общества - эмитента указанных ценных бумаг.
Поскольку госрегистрация выпусков акций, размещенных при реорганизации, осуществляется после состоявшейся реорганизации и размещения ценных бумаг, регистрирующий орган лишен возможности предотвратить нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии акций.
В этой связи законопроектом вводится процедура, в соответствии с которой документы для госрегистрации выпуска акций АО, размещаемых при реорганизации, должны представляться в регистрирующий орган до госрегистрации общества.
При этом в случае принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации соответствующего выпуска акций, размещаемых при реорганизации, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации.
Документ, подтверждающий принятие регистрирующим органом соответствующего решения предлагается включить в состав документов, представляемых органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.
Указанная процедура позволит выявлять и устранять нарушения, связанные с реорганизацией, до ее завершения и, соответственно, обеспечит надлежащую защиту прав и законных интересов акционеров акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации.
В случае реорганизации юридического лица - эмитента облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, законопроектом предусматривается специальный порядок передачи обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам реорганизуемой организации к ее правопреемнику. Такой специальный порядок предполагает "замену эмитента", при которой правопреемник становится на место реорганизованного эмитента и отвечает от своего имени перед владельцами ценных бумаг в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент его государственной регистрации.
При этом проведение отдельной самостоятельной эмиссии облигаций или иных ценных бумаг правопреемника не осуществляется.
Законопроектом также устанавливается ряд общих правил, которые должны соблюдаться при проведении процедуры "замены эмитента". Так, обязательства по ценным бумагам одного выпуска должны переходить только к одному юридическому лицу - правопреемнику эмитента ценных бумаг, который несет обязанности, связанные с раскрытием информации по ценным бумагам.
В соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с этим федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В отличие от обыкновенных акций, федеральным законом "Об акционерных обществах" допускается изменение объема прав по привилегированным акциям, которое влечет необходимость осуществления отдельной эмиссии привилегированных акций с иным объемом прав.
Способом размещения акций в этом случае является конвертация, предполагающая размещение "новых" акций за счет погашения "старых" (ранее размещенных) акций. Соответственно, если "старые" акции обращались на фондовой бирже, проведение конвертации приводит к исключению указанных ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, а если АО заинтересовано в том, чтобы "новые" акции также были допущены к торгам на фондовой бирже, необходима регистрация проспекта "новых" акций и повторное прохождение процедуры их допуска к торгам.
В законопроекте предлагается отказаться от проведения "технических" эмиссий, предусматривающих конвертацию привилегированных акций в связи с изменением предоставляемого объема прав, заменив упомянутые "технические" эмиссии процедурой внесения соответствующих изменений в зарегистрированное в установленном порядке решение о выпуске привилегированных акций. Введение такой процедуры позволит избежать погашения акций и связанных с этим издержек эмитента ценных бумаг.
Кроме того, в целях повышения конкурентоспособности российского финансового рынка, обеспечения участия в размещении глобальных инвесторов законопроектом вводится возможность установления условий размещения ценных бумаг, аналогичных тем, которые действуют на развитых иностранных финансовых рынках.
В частности, устанавливается возможность размещения ценных бумаг на условиях неполной оплаты, если обязательство по их полной оплате принимает на себя брокер, оказывающий эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, а также возможность обращения размещенных ценных бумаг до государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах их выпуска.